上海证达通基金销售有限公司

投资者适当性管理办法

第一章  总则

第一条     为有效落实投资者适当性管理要求，规范公司产品销售服务行为，保障投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，制定本办法。

第二条     上海证达通基金销售有限公司（以下简称“公司”）向投资者销售金融产品，或者为投资者提供相关业务服务的（以下统称为金融产品或者服务），适用本办法。

本办法所指金融产品，包括但不限于公开或非公开募集的基金、资产管理计划、收益凭证等各类金融产品。

第三条     投资者适当性是指公司在销售金融产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的金融产品或者服务，把合适的金融产品或者服务销售给合适的投资者。

第二章  基本原则

第四条     公司在销售金融产品或者服务过程中，应勤勉尽责，审慎履职，诚实信用深入调查分析产品管理人、金融产品或者服务及投资者信息，充分揭示金融产品或者服务风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，将适当的产品或者服务销售或提供给适合的投资者。

第五条     公司在实施投资者适当性管理的过程中，应当遵循以下指导原则：

（一）投资者利益优先原则。当公司或销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，优先保障投资者的合法利益；

（二）客观性原则。建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证适当性管理的实施。对产品管理人、金融产品或服务及投资者的调查、评价，尽力做到客观、准确，并作为销售人员向投资者推介合适产品或服务的重要依据；

（三）有效性原则。通过建立科学的投资者适当性制度与方法，确保投资者适当性管理的有效执行；

（四）差异性原则。对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

第六条     投资者应当在了解金融产品或者服务情况，听取公司适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。

公司的适当性匹配意见不表明其对金融产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。

第三章  职责分工

第七条     风控合规部为投资者适当性管理工作统筹部门，负责制定适当性内部管理制度、监督配套工作落实情况、对销售的产品或者提供的服务划分风险等级、建立销售管理考核机制、安排客户回访跟踪、组织实施自查等工作。

第八条     市场营销部负责向投资者宣传推介产品，开展销售工作。在销售产品过程中，充分了解并收集投资者信息资料，确定投资者的风险承受能力，提出适当性匹配意见，并充分揭示风险。

第九条     产品研发部负责制定投资者分类、产品或者服务分级标准，确定适当性匹配的具体依据、方法、流程，建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，确保销售服务流程满足适当性管理要求。

第十条     运营管理部负责产品销售柜台业务服务工作，根据适当性管理要求，配套制定柜台业务服务流程，履行投资者身份认证、资料核查、业务留痕等职能，并落实客户服务、投资回访、投诉处理等工作。

第四章  投资者分类

第十一条 公司向投资者销售产品或者提供服务时，应根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，有针对性的向投资者采集信息。应当了解投资者的下列信息：

（一）自然人的姓名、性别、有效身份证件、国籍、住址、职业、出生日期、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；

（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；

（五）风险偏好及可承受的损失；

（六）诚信记录；

（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

（九）其他必要信息。

公司应告知投资者对其所提供资料的真实性、有效性、完整性负责。投资者未按规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当承担相应的法律责任，公司需告知其后果，并有权拒绝向其销售产品或者提供服务。

第十二条 投资者分为普通投资者与专业投资者。

符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2,000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）款规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第十三条 专业投资者之外的，符合法律法规要求、可以从事金融产品交易活动的投资者为普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

未对投资者进行分类的，履行普通投资者适当性义务。

第十四条 本办法第十二条第一款所述机构作为投资者的，需向公司提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。

本办法第十二条第二款所述理财产品作为投资者的，需向公司提供产品成立、备案证明文件等资料，以及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。

第十五条 公司在为投资者开立账户时，要以纸质或者电子文档的形式，向投资者采集相关信息，并遵循以下程序：

（一）公司要执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务；

（二）公司要根据投资者的主体不同，有针对性的采集相应信息；

（三）公司要核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填报；

（四）公司要对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。

第十六条 公司应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑投资者的资产负债状况、生命周期、投资经验、流动性要求等因素，确认普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类。

按照风险承受能力，普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

第十七条 公司可将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：

（一）不具有完全民事行为能力；

（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

第十八条 公司可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。

第十九条 公司应当向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：

（一）核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；

（二）公司以及工作人员测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；

（三）风险测评问卷要在填写完毕后5 个工作日内，得出相应结果。

第二十条 公司应当根据投资者信息表、风险测评问卷以及其它相关材料，对普通投资者风险等级进行综合评估，并在评估工作结束之日起5个工作日内，告知投资者风险等级评估结果。

第二十一条  公司对专业投资者进行细化分类的，应向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级。

第二十二条  普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

（一）符合本办法第十二条第四、五款规定的专业投资者，可以纸质或者电子文档形式告知公司选择成为普通投资者，公司应当对其履行相应的适当性义务。

（二）符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但公司可自主决定是否同意其转化：

1.最近1年末净资产不低于1,000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

2.金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30 万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

第二十三条  专业投资者转化为普通投资者的，要遵循以下程序：

（一）符合转化条件的专业投资者，通过纸质或者电子文档形式告知公司其转化为普通投资者的决定；

（二）公司在收到投资者转化决定5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；

（三）公司在核查工作结束之日起5个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核查结果。

第二十四条  普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：

（一）符合转化条件的普通投资者，通过纸质或者电子文档形式向公司提出转化申请，同时还要向公司做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；

（二）公司在收到投资者转化申请之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；

（三）对于符合转化条件的，公司在5个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；

（四）公司根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。

第二十五条  公司应建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理、及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。

第二十六条  投资者评估数据库包含但不限于以下内容：

（一）投资者填写的信息表、证明材料以及历次变动的内容；

（二）普通投资者过往风险测评记录，包括内容、时间及结果等；

（三）投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；

（四）投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；

（五）公司风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；

（六）监管机构及公司认为必要的其它信息。

第二十七条  公司需通过协议、账单、短信等方式告知投资者，其重要信息发生变更时，应及时告知公司。公司要及时更新投资者信息，重新评估投资者风险承受能力，并将调整后的风险承受能力告知投资者。

第五章  产品或服务分类

第二十八条  公司选择销售金融产品或者服务，要对产品管理人进行审慎调查并做出评价，了解管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、产品设计能力和内部控制情况等，并可将调查结果作为是否销售该管理人产品或者服务、是否向投资者推介该管理人的重要依据。

根据产品管理人审核调查的要求，公司可配合提供相关内部控制情况、信息管理平台建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力等信息。

第二十九条  公司代销其他机构发行的产品或者提供相关服务，可在合同中约定要求委托方提供的信息，包括本办法第三十四条、第三十六条规定的产品或者服务分级考虑因素等，自行对该信息进行调查核实，并履行投资者评估、适当性匹配等适当性义务。委托方不提供规定的信息、提供信息不完整的，公司可拒绝代销产品或者提供服务。

第三十条 公司应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，通过科学、合理的方法，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，并根据法律法规、监管规定以及信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的变化，对划分方法及时进行调整。

第三十一条  公司对产品或服务的风险等级划分，可以由公司自行完成，也可以委托第三方机构提供。评估产品或服务的风险等级不得低于相关监管部门名录规定的风险等级。

委托第三方机构提供产品或者服务风险等级的，公司应当要求其提供产品或者服务风险等级划分方法及其说明。公司落实适当性管理的义务不因委托第三方而免除。

第三十二条  公司对产品或者服务的风险等级应当按照风险由低至高，至少划分为:R1、R2、R3、R4、R5五个等级，并可根据实际情况作进一步细分。风险等级划分方法及其说明，通过网站等途径对投资人告知。

第三十三条  公司对产品或者服务进行风险等级划分，应当了解以下信息：

（一）产品管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况；

（二）产品或者服务的合法合规情况、发行方式、类型及组织形式、托管情况、投资范围、投资策略和投资限制概况、业绩比较基准、收益与风险的匹配情况、主要费用及费率等。

第三十四条  划分产品或者服务风险等级时，综合考虑以下因素：

（一）管理人成立时间、治理结构、资本金规模、管理产品规模、投研团队稳定性、资产配置能力、内部制度健全性及执行度，风险控制完备性、是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等；

（二）产品或者服务的结构，投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，流动性，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。

第三十五条  公司可以通过定量和定性相结合的方法，对产品或者服务进行风险分级。

（一）根据产品或者服务风险因素和风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与产品风险等级的对应关系；

（二）通过定量分析对产品进行风险分级时，可以运用贝塔系统、标准差、风险在险值等风险指标体系，划分产品的期限风险、流动性风险、波动性风险等。

第三十六条  产品或者服务存在下列因素的，要审慎评估其风险等级：

（一）产品或者服务合同存在免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的；

（二）产品或者服务不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的；

（三）产品或者服务的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的；

（四）产品或者服务投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的；

（五）产品管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（六）影响投资者利益的其他重大事项；

（七）监管机构认定的高风险基金产品或者服务。

第三十七条  产品或者服务涉及投资组合或资产配置的，应当按照投资组合或资产配置的整体风险，进行风险等级评估，确定其风险等级。

第六章  适当性匹配管理

第三十八条  公司向普通投资者销售产品或者提供服务，应当根据投资者的风险承受能力类别与产品或者服务的风险等级相匹配的原则，对投资者提出适当性匹配意见，履行适当性义务。

第三十九条  公司根据普通投资者风险承受能力和产品或者服务的风险等级，确定以下适当性匹配原则：

（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级产品或者服务；

（二）C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的产品或者服务；

（三）C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的产品或者服务；

（四）C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的产品或者服务；

（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的产品或者服务。

第四十条 专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或者服务。监管机构规定及市场、产品或服务对投资者准入有要求的，从其规定和要求。

第四十一条  最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的产品或者服务。

除因遗产继承等特殊原因产生的产品或者服务份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。

第四十二条  公司向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：

（一）可能直接导致本金亏损的事项；

（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（三）因公司的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；

（四）因公司的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；

（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；

（六）基于公司投资者分类、产品或服务分类的适当性匹配意见。

第四十三条  公司向普通投资者销售R5风险等级的产品或者服务时，应当向其完整揭示以下事项：

（一）产品或服务的详细信息，重点特性和风险；

（二）产品或服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率；

（三）普通投资者可能承担的损失；

（四）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

第四十四条  普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的产品或者服务的，公司要遵循以下程序：

（一）普通投资者主动向公司提出申请，明确表示要购买具体的、高于其风险承受能力的产品或者服务，并同时声明，公司及工作人员没有在销售过程中主动推介该产品或者服务的信息；

（二）公司对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；

（三）公司向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或者服务风险高于投资者承受能力；

（四）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；

（五）公司履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，公司可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

第四十五条  公司销售的产品或者服务信息发生变化的，应及时依据产品或者服务风险等级划分标准，重新评估其风险等级。

第四十六条  由于投资者风险承受能力或产品或者服务风险等级发生变化，导致投资者所持有产品或者服务不匹配的，公司要将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。

第四十七条  对于购买产品或者服务的普通投资者，公司风控合规部应定期组织安排抽取一定比例的回访。具体回访工作由运营管理部负责落实，以录音电话等适当方式开展，并做好相关书面台账记录。

对持有R5等级产品或者服务的普通投资者，公司应当增加回访比例和频次。

公司在回访过程不得出现诱导性陈述，对回访时发现的异常情况需进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结。

第四十八条  回访内容包括但不限于以下信息：

（一）受访人是否为投资者本人；

（二）受访人是否已知晓产品或者服务的风险以及相关风险提示；

（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；

（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；

（五）公司及销售人员是否存在本办法第五十二条规定的禁止行为。

第七章  内部管理

第四十九条  公司通过柜面渠道等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；

通过互联网等非现场方式进行的，公司应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

第五十条 公司销售产品、提供服务，应当向投资者充分披露产品或者服务信息，以及有助于投资者做出投资分析判断的其他信息。披露的信息不得含有虚假、误导性陈述或存在重大遗漏、不得欺诈投资者。告知、警示应当采用纸质或者电子文档形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。

第五十一条  公司不得采取鼓励销售人员向投资者销售不适当金融产品或者服务的考核、激励机制或措施。公司对销售人员履行投资者适当性工作职责的问责奖惩、业务培训等方面的规定，另行制定。

第五十二条  公司向投资者销售产品或者服务时，禁止出现以下行为：

（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

第五十三条  公司应当妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要措施支持和配合投资者提出的条件。

公司与普通投资者发生纠纷的，应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。

第五十四条  公司应妥善保存履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、适当性匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、跟踪回访记录、自查报告等的保存期限不得少于20年。

第五十五条  公司风控合规部每半年牵头组织开展一次投资者适当性管理自查工作。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。

自查内容包括但不限于：投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。

第五十六条  公司各部门应将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等行为纳入绩效考核范围，对其进行监督检查，对违规人员按照相关制度规定进行问责。

第八章  罚则

第五十七条  投资者适当性管理业务参与人员在面向投资者销售金融产品或者服务的过程中，需符合适当性管理的规定，发生下列情形的，将根据员工违规违纪处罚制度规定予以处罚。包括但不限于：

（一）未按规定进行投资者类别认定，向不符合准入要求的投资者销售产品或服务的行为；

（二）未按规定流程进行投资者类别转化的；

（三）未按规定了解所销售产品或者所提供服务等级，夸大或虚假宣传进行产品服务销售的；

（四）未按规定录音录像或者采取配套留痕安排的；

（五）未按规定妥善保存相关投资者信息资料的；

（六）其他法律法规及公司规章制度中关于投资者适当性管理要求中禁止的行为。

第九章  附则

第五十八条  公司开展私募投资基金募集相关业务服务的，除本办法外，还应遵照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关制度规定执行。

第五十九条  本办法由风控合规部制定，并负责解释和修订。原《上海证达通投资管理有限公司投资者适当性管理暂行办法》同时废止。办法未尽事宜，依据监管部门相关制度规定执行。

第六十条 本办法自发布之日起实施。